В письме указано, что оно было сформировано в целях формирования положительной судебной практики и должно быть направлено в нижестоящие территориальные органы ФНС для руководства и применения в работе.
Можно ли лишить одного из участников его статуса путём административной процедуры?
Расскажем историю вкратце, ссылки на нормативные акты вы сможете при желании посмотреть непосредственно в письме.
Итак, в 2018 году один человек принял решение зарегистрировать ООО и стал в нём единственным участником. В начале мая 2021 года он принял решение принять второго человека в состав участников и увеличить уставной капитал.
Увеличение предполагалось за счёт дополнительных вкладов прежнего и нового участников. Вклады должны были быть оплачены до конца мая 2021 года.
19 мая в регистрирующую инспекцию было представлено заявление за подписью директора общества о госрегистрации соответствующих изменений с приложением документов, подтверждающих внесение дополнительных вкладов (приходные кассовые ордеры и др.).
В установленные сроки налоговым органом было принято решение о государственной регистрации изменений.
Однако в начале 2023 года первоначальным участником (создателем ООО) было принято решение о переходе доли в размере 50% непосредственно обществу в связи с неоплатой участниками своих дополнительных вкладов (он утверждал, что не только второй участник, но и он сам тоже свой вклад не оплатил).
Он ссылался на ч. 3 ст. 16 № 14-ФЗ, в которой говорится, что в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение установленного срока, неоплаченная часть доли переходит к обществу.
От общества в инспекцию поступило соответствующее заявление для регистрации изменений. Однако участник получил отказ, после чего обратился в суд.
Суд тоже отказал в таких изменениях, как указано в письме, критически оценив доводы заявителя о неоплате долей уставного капитала при его увеличении.
Суд указал, что, во-первых, инспекция в 2021 году произвела госрегистрацию соответствующих изменений, т.к. были представлены подтверждающие документы об оплате долей. Сведения были внесены в ЕГРЮЛ, о чём участник и само общество не могли не знать, но почему-то с 2021 по 2023 годы никаких мер по данному вопросу не принимали.
Во-вторых, ч. 3 ст. 16 № 14-ФЗ распространяется только на случаи, когда в связи с частичной или полной неоплатой доли кем-либо из участников уставный капитал общества не был сформирован в заявленном при учреждении общества размере.
В рассматриваемом случае даже если бы произошла неоплата долей, то это привело бы не к переходу долей к обществу, а к признанию увеличения капитала несостоявшимся в установленном порядке.
И, наконец, в-третьих, лишение одного из лиц статуса участника ООО в условиях корпоративного конфликта путём административной процедуры является невозможным.
В письме есть ещё одно интересное судебное разбирательство, когда конфликт пытались решить путём внесения в ЕГРЮЛ записей о недостоверности сведений, но тоже был получен отказ.
Начнётся ли принудительная ликвидация ООО из-за отсутствия кодов ОКВЭД в ЕГРЮЛ
В этом случае история о (нерациональном расходовании бюджетных средств и рабочего времени сотрудников ФНС) об экстремальных попытках ФНС принудить компанию соблюдать закон.
Итак, организация была зарегистрирована в 2002 — напомним, что в те далёкие времена компании регистрировали без кодов ОКВЭД, их стало необходимо указывать с 2004 года.
И без этих кодов, кстати, работало достаточно много компаний, зарегистрированных до 2004 года. На них стали обращать внимание во времена пандемии, когда меры господдрежки стали оказывать, опираясь именно на коды ОКВЭД (наиболее пострадавшим отраслям).
В общем, не так давно инспекция обнаружила, что у организации в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о видах осуществляемой деятельности. Об этом в 2021 и 2022 году обществу, единственному участнику и директору направлялись соответствующие уведомления, но нарушение не было устранено.
Тогда инспекция пришла к выводу о допущенном обществом неоднократном нарушении № 129-ФЗ от 08.08.01 «О государственной регистрации юрлиц и ИП», и обратилась в суд с заявлением о ликвидации компании.
Напомним, что у ФНС есть достаточно широкий перечень оснований для принудительной ликвидации ООО и ИП, но отсутствие кодов ОКВЭД среди них нет.
Однако суд в удовлетворении заявленных требований отказал, указав, что неоднократность нарушения законодательства сама по себе не может служить основанием для принятия решения о ликвидации юрлица.
Ликвидация — исключительная мера, которая должна быть соразмерной нарушениям и вызванным последствиям.
К ней нельзя прибегать, если допущенные нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия устранены.
Сначала нужно исследовать характер нарушений, их продолжительность, последствия и последующую деятельность юрлица. Необходимо установить такую существенность нарушений, которая позволит принять решение о необходимости прекращения деятельности, т.к. только такая мера поможет защитить права и законные интересы других лиц.
В рассматриваемом случае суд не получил доказательств, что ликвидация является той мерой, без которой невозможно устранить допущенные нарушения. Нарушения в виде отсутствия ОКВЭД носят формальный характер и не повлекли негативные последствия для других лиц.
Поэтому отсутствуют основания для применения в отношении ООО крайней меры публично-правовой ответственности в виде ликвидации.
Коллеги, если вам нужна помощь юриста в суде или регистратора для внесения изменений в ЕГРЮЛ, обращайтесь, поможем решить ваш вопрос.
